《民营经济促进法》下的企业反舞弊机制建设：审计与监察协同路径探索
来源: 本站 作者: master 发布时间: 2025-05-14 16:44:22
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2025年5月20日，《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称“《促进法》”正式施行，这部被誉为“民营经济宪法”的法律构建了“制度保障、合规指引、权益护航”的三维治理框架。其中，第三十九条、第六十六条构成企业合规治理的核心支柱，而围绕法治框架下审计监察职能的深度协同与能力升级，更是中小企业破局反舞弊难题的关键路径。
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法条原文：
第三十九条 国家推动构建民营经济组织源头防范和治理腐败的体制机制，支持引导民营经济组织建立健全内部审计制度，加强廉洁风险防控，推动民营经济组织提升依法合规经营管理水平，及时预防、发现、治理经营中违法违规等问题。
民营经济组织应当加强对工作人员的法治教育，营造诚信廉洁、守法合规的文化氛围。
条款解读：
第三十九条规定，国家推动民营企业建立健全内部审计制度，加强廉洁风险防控，强化员工法治教育，营造诚信合规的文化氛围。该条款旨在从源头防范腐败，推动企业将合规管理嵌入治理架构，实现“制度预防”与“文化培育”双轮驱动，标志着企业合规从被动响应转向主动防御的新阶段。
政策层面通过三层次推进：其一，在治理架构上构建预防性机制；其二，在风险管控环节建立标准化流程；其三，在组织文化维度培育法治基因。这种制度供给与价值引导的协同作用，形成覆盖"制度-行为-文化"的全周期治理闭环。
审计部门需突破传统财务审计范畴，聚焦高风险业务环节，建立覆盖“事前审查、事中监督、事后评估”的全流程审计体系。重点关注关联交易定价、采购招标程序、资金使用合规性等领域，通过年度审计计划与专项审计相结合的方式，对重大项目实施穿透式审查。例如，在采购审计中，应核查供应商资质、招投标文件合规性及合同执行情况；在投资审计中，需审查决策流程是否存在利益输送风险，确保审计结果与绩效考核挂钩，形成“制度 + 流程 + 监督”的闭环管理。
借助信息化手段提升审计效能，建立异常交易监测模型，对资金流水、业务数据进行实时分析，及时识别风险信号。例如，针对销售佣金、差旅费等科目设置预警阈值，对超出合理范围的支出自动触发核查程序，实现从“事后查错”向“事前预警”的职能升级。
1.制定分层廉洁风险防控
基于岗位层级的廉洁风险防控体系需实施差异化管控策略：针对管理层，通过签署年度廉洁承诺书、接受合规审计、公开董事会决议及关联交易审批等重大决策流程，确保行权透明化；聚焦关键岗位人员，推行2-3年定期轮岗机制，建立利益冲突申报机制（如员工亲属担任供应商股东需事前报备），对采购、财务等岗位实施廉洁风险分级管理，明确 “红黄蓝” 三级预警指标及处置流程；面向全体员工，构建覆盖全员的法治教育框架，每年开展不低于2次合规培训及典型案例警示教育，同时将廉洁合规行为纳入绩效考核体系，形成常态化全员防控机制。
2.完善内部监督程序
设立独立的监察机构或岗位，畅通匿名举报渠道，确保举报人信息保密。对举报线索实行分级处置，建立 “线索受理 — 调查核实 — 处理整改 — 结果反馈” 的闭环管理机制。调查过程中需遵循程序正义原则，如双人调查、证据保全等，确保调查结论合法合规。
3. 构建立体化监督网络
通过制度规范、技术赋能与文化浸润的深度融合，构建三位一体的企业监督体系：在制度层面，制定《企业内部监察条例》系统性规范举报受理、证据采集及处分执行流程，设立独立监察委员会强化监督权威性；技术层面依托"安全屋"匿名举报平台，运用隐私计算技术构建信息防护屏障，通过智能分派系统实现线索流转、调查处置及整改追踪的全流程数字化管控；文化培育方面则通过"合规文化月"专题培训、职务犯罪模拟庭审情景教学，以及整合典型案例形成廉洁合规案例库，将警示教育深度嵌入新员工入职培训体系，形成制度约束、技术支撑与文化熏陶协同发力的立体化监督格局。
检企监督衔接——完善检察监督衔接，构建司法化证据体系
法条原文：
第六十六条 检察机关依法对涉及民营经济组织及其经营者的诉讼活动实施法律监督，及时受理并审查有关申诉、控告。发现存在违法情形的，应当依法提出抗诉、纠正意见、检察建议。
第六十六条规定，检察机关对涉企诉讼活动实施法律监督，企业可就司法不公等问题提出申诉、控告。该条款为企业提供了司法救济途径，同时要求企业建立与检察机关的衔接机制，确保在权益受损时能够有效举证、维权。对审计监察而言，核心是打造 “可追溯、可举证、可抗辩” 的司法级证据链体系。这要求企业将检察监督要素深度融入合规体系，形成"预防-响应-救济"的全链条法治保障。
为提高审计证据的司法适配性，可围绕以下维度展开：在业务流程留痕层面，运用区块链技术对合同签署、审批流程及交易记录进行实时存证，保障数据不可篡改特性，满足司法机关对电子证据的形式要求；在财务数据管理层面，通过建立符合司法审计标准的财务数据库，对资金流水、发票凭证与资产台账实施标准化分类；在电子证据整合层面，按照司法机关对于电子证据的要求，规范邮件、即时通讯记录及数据库文件的提取保存流程，并配备专业取证设备确保操作合规性。
2.审计监察协同要点
（1）审计部门：在审计过程中注重证据链完整性，对合同文件、审批记录、资金流水等资料进行规范存档，确保可追溯、可举证。例如，对重大交易事项，需留存决策会议纪要、法律意见书、交易凭证等材料，形成完整的合规审计档案
（2）监察部门：在调查内部举报或违规线索时，严格按照司法证据标准收集材料（如询问笔录需双人签字、关键证据需原件封存），避免因程序瑕疵导致证据失效。涉及刑事犯罪线索的，应及时移送公安机关，并提供完整的调查材料。
指定专人对接检察机关，建立《涉诉案件台账》，详细记录案件类型、争议焦点、证据材料及处理进展。对可能涉及司法不公的案件，及时整理相关证据（如合同履约记录、沟通函件等），通过合规部门或外部律师向检察机关申请监督。收到检察建议后，需制定整改方案，明确责任部门、整改期限及验收标准，确保外部监督与内部治理有效衔接。
《促进法》的实施标志着民营企业反舞弊工作迈入法治化、规范化新阶段，要求审计与监察部门以法律为基准强化协同。
一方面，通过构建“三位一体”协作机制提升治理效能：建立审计监察联席会议制度，实现合规风险排查信息互通，审计部门将供应商高频更换、费用异常增长等业务线索移送监察，监察部门则反馈审批缺失、权责不清等制度漏洞，双向联动形成“风险识别-处置优化”闭环；规范流程化衔接机制，明确审计发现重大风险（如疑似商业贿赂）需附证据材料启动移送程序，监察部门限时调查并反馈纪律处分、制度修订等结果，作为审计重点动态调整依据；协同推进合规文化建设，联合开展“合规宣传月”“法治公开课”等活动，将行业腐败案例融入警示教育，并在新员工培训中嵌入制度解读、晋升考核中设置廉洁指标，构建全员行为规范体系。另一方面，审计与监察的深度协同为企业高质量发展注入治理动能：审计发挥“风险扫描”功能，通过业务流程监控实现合规管理前置化；监察履行“监督处置”职责，确保问题整改与制度完善同步落地。
二者通过信息共享、流程衔接与文化协同，共同构建制度严密、执行有力、监督到位的反舞弊体系，既有效防范法律风险，又以合规治理提升管理效能，为企业在法治轨道上稳健发展奠定坚实基础。
