完美收官！首届 审计监察+ 高质量发展论坛暨《中国民营企业审计监察人员现状蓝皮书》首发式圆满落幕！鉴于论坛现场时间与席位有限，不少关注民营企业审计监察领域的同仁未能亲临参与。为弥补这一遗憾，联盟现对嘉宾的分享内容进行系统梳理与精编，并将以系列形式陆续发布，以期突破线下参与的时空限制，使更多审计监察同仁得以汲取嘉宾的理论智慧、实战心得，洞察行业生态的真实脉络。我们亦期盼这些凝练之作能为审计监察从业者的职业成长、民营企业相关体系的构建完善以及舞弊风险的有效应对，提供兼具前瞻性与实操性的有益借鉴。
审计监察 + 高质量发展论坛 嘉宾分享 第一期
池通
池通教授分享了聚焦民企廉洁合规，解析内部监察体系与合规的核心逻辑、政策要求，点出民企腐败痛点与新型风险，给出 “四步构建法”，并结合多起实战案例，兼具专业深度与落地价值。
要构建有效的内部监察体系，首先需厘清两个核心概念的边界与关联 —— 这是民企避免 “建而无用” 的前提。
1. 两大核心概念：不止于 “不犯错”，更要 “不跑偏”
内部监察体系
集“预防、发现、调查、处置、整改”于一体的闭环监督系统。核心目标是主动识别和防范廉洁风险，调查和惩处违规违纪行为，推动企业形成并巩固廉洁文化，保障企业战略目标的健康实现。它与内部控制体系紧密相关，内部控制是基础，而内部监察则是对内部控制有效性进行再监督和动态优化的关键一环。
廉洁合规
企业为确保其及其成员的行为既符合所有适用的法律法规、行业标准及内部规章制度（合规），又符合诚实守信、公正无私、廉洁自律的道德准则（廉洁），特别是有效预防和打击腐败行为，而建立并实施的融合制度、流程、文化和监督机制的综合管理体系。成熟内部监察体系，既要确保企业及员工的行为不触碰“合规”的红线，又要通过培育“廉洁”文化，引导员工从“不敢腐”向“不想腐”转变。
2. 廉洁与合规的深层关系：底线与高线的共生
合规是廉洁的基础和底线
法律法规和内部规章通常包含了最基本的廉洁要求（如禁止贿赂、贪污）。遵守这些规定是达到廉洁的基本门槛。
廉洁是合规的升华和保障
廉洁不仅要求遵守明文规定，更强调基于道德和价值观的内在驱动，追求高于法律底线的行为标准。一个崇尚廉洁的组织文化能更有效地促进员工自觉遵守合规要求，减少因腐败对企业产生的侵害。
共同目标
两者最终都服务于组织的可持续、高质量发展，保护组织资产和声誉，维护公平竞争的市场环境，履行对社会和利益相关方（股东、员工、客户、政府、社会等）的责任。
近年来，从国家到地方的政策密集出台，释放出清晰信号：民企内部监察体系建设，不是 “选择题”，而是 “必修课”。
1. 国家层面：从 “支持发展” 到 “规范治理”
《刑法》《中华人民共和国民营经济促进法》《关于促进民营经济发展壮大的意见》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》....
2. 部委层面：细化指引，提供实操路径
各部委针对民企合规痛点，出台专项文件，降低构建难度：
商务部《企业境外廉洁合规工作指引》(2025)
财政部和中国证监会《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）
高检院《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》......
3. 地方层面：先行先试，打造 “地方样板”
浙江、重庆、深圳等民营经济活跃地区，率先出台本地化指引，为企业提供 “施工图”：
地方实践案例
浙江省《民营企业廉洁合规建设指引（2024）》：聚焦 “廉洁文化建设”，指导企业将廉洁融入员工培训、考核体系。
合规建设指导
重庆市《民营企业合规建设和廉洁风险防控指引（2025年版）》，提供企业合规管理框架，加强风险防控机制。
廉洁治理指南
深圳市《企业廉洁合规治理指南》（2025），指导企业建立廉洁合规体系，提升治理能力。
不少民企带有浓厚的家族色彩，创始人或核心管理层的意志往往凌驾于制度之上：监察部门要么隶属于 CEO 或总裁，难以监督高层；要么对 “关系户” 员工 “睁一只眼闭一只眼”，导致监督缺失。
“老板文化” 压倒制度：监督成 “摆设”
家族影响
民营企业中家族色彩浓厚，创始人意志主导，制度常被个人决策超越。
监督缺失
监察部门作用受限，难以有效监督高层及“关系户”，治理结构存缺陷。
因此，尽管政策要求明确、腐败风险紧迫，但多数民企在构建内部监察体系时，仍面临 “看得见、摸不着” 的困境，池通博士结合办案经验，总结出五大核心挑战：
1. 传统购销领域依然存在商业腐败犯罪隐患
【典型案例】
2024年6月，上海市公安局浦东分局依法立案侦办吴某等人涉嫌非国家工作人员受贿案。经查，自2018年4月至2024年5月，犯罪嫌疑人吴某、刘某麟在担任某科技企业采购总监、高级采购工程师期间，利用可指定配件供应商及下发订单的职务便利，多次收受供应商负责人董某、刘某雨、殷某贿赂款共900余万元。作为回报，吴某、刘某麟向上述行贿方下单共640余笔，总金额逾1.9亿元，采购单价高于市场价6%至12%不等。同时，在明知部分配件性能不达标的情况下，吴某、刘某麟仍采取默许、放任等方式，纵容不合格产品流入公司采购范畴，给公司的生产经营造成极大损失。目前，吴某、刘某麟等5名 犯罪嫌疑人已被抓获归案，案件已移送检察机关审查起诉。
2. 企业管理和内控制度薄弱引发商业腐败风险
销售监守自盗
张某某职务侵占案，张某某作为某公司电子产品销售人员，有权自行拓展客户、洽谈业务、签订合同，并且负责具体填写公司申请单、送货地址等，公司的财务、行政以及总经理仅做形式审批，加之内部管理松懈，短短半年就侵占了公司货物数百件，价值人民币60万余元。
非法经营同类营业
罗某任某民营企业公司副总经理期间，通过实际控制的两家公司经营同类业务，利用职务便利围标串标，与任职公司竞争相同工程，非法获利187万余元。其自行制作标书、安排员工代表实控公司投标，使实控公司中标获利，构成非法经营同类营业罪。到案后如实供述并退缴赃款。
3. 互联网、数字化时代商业腐败出现新场景
数字化转型风险
数字化转型过程中，民营企业在采购、供应链管理、财务系统、人事管理系统等环节引入的数字化技术容易被腐败分子利用，尤其是系统本身存在漏洞或企业监管不严的情况下，极容易成为腐败行为滋生的温床。
跨境业务挑战
民营企业的跨境业务往往涉及多个国家和场域，在数字技术的助推下，跨境业务的监管难度进一步跃升，腐败行为更易隐藏。实践中，腐败分子利用虚拟货币实施跨境腐败行为，通过地下钱庄、虚拟平台等开展洗钱活动，借助跨境电商平台转移腐败赃款，逃避监管等等。
【典型案例】
冯某是某短视频平台公司的服务商与区域运营部门负责人，负责服务商的入驻审批、奖励政策制定及执行等工作。冯某与外部供应商唐某、杨某等共谋，冯某在制定奖励金政策的时候留下程序漏洞，并且将内部数据泄露给外部。外部商户在没有真实运营的情况下通过提交内部数据，将他人的奖励金划归己有。为了方便骗取奖励金，杨某还指使其下属多人注册多家“空壳公司”，协助将某奖励金转至杨某实际控制的账户，共计1.4亿余元。套取资金后，冯某指使唐某、杨某分别利用8个境外虚拟货币交易平台，将涉案钱款从人民币转化为虚拟货币（比特币），再通过境外“混币”平台混淆虚拟货币来源、种类，以虚拟货币形式经多个层级转移，部分涉案钱款以人民币形式流入冯某等人控制的账户。
4. 新型隐性腐败：更隐蔽，更难查
【典型案例】空壳公司套利
林某森、赵某分别系某饲料生产公司（以下简称A公司）的总经理、销售总监。任职期间，二被告人以亲友名义实际控制某饲料经销公司（以下简称B公司）。但B公司既无实际办公场所，也无销售业务人员，是典型的“空壳公司”。2022年1月至2024年3月间，林某森、赵某在为A公司开拓客源的过程中，利用自身职务便利，虚增二人实际控制的B公司为A公司指定代理商的交易环节，先将A公司生产的饲料低价卖给B公司，再由B公司高价转卖给客户公司，并通过为B公司设置比客户公司更长的付款期限的方式规避资金流风险，从中攫取交易差价共计人民币646万余元。在审理期间，林某森、赵某足额退出违法所得。（职务侵占（贪污）罪、非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪）
5. 资源与认知 “双短缺”：体系建不起来
资源投入不足
尤其对于中小民营企业而言，生存和发展是首要压力，可能将监察体系视为纯粹的成本中心，投入不足。
监察体系弱化
因资源有限，监察部门可能无法获得足够的人力、物力和财力支持，导致其在企业中的作用和地位被削弱。
专业人才匮乏
企业面临招聘难题，需人才具备法律、财务、审计、调查及沟通能力，市场供给稀缺。
培养难度大
企业投入资源培养复合型监察人才，过程漫长，成效难以短期显现。
重业务轻管理
快速扩张期，民营企业专注市场与业绩，内部管理规范化被忽视，滋生腐败温床。
管理疏漏
精力过度集中于业务拓展，导致内部管理体系存在漏洞，为企业埋下隐患。
衡量成效难题
预防成效难量化，监察价值易被忽视，资源争取遇阻。
资源争取挑战
因成效量化难，监察部门在内部资源争取与支持上处劣势。
针对上述痛点，结合政策要求与实战经验，池通博士提出 “四步构建法”，帮助民企打造 “可落地、能见效” 的内部监察体系。
第一步：锚定三大核心原则，避免方向跑偏
独立性与权威性原则：监察部门必须 “独立于被监督者”，理想模式是直接向董事会或下设的审计委员会汇报（如万达审计部），而非隶属于经营层；同时需获得最高决策层授权，确保调查结论和处理建议能有效执行。
全面性与相称性原则：监察范围覆盖所有业务单元、部门及员工，无 “特殊人员”；体系复杂程度与企业规模、业务风险匹配 —— 中小企业可采用 “精简模式”（如监察岗 + 外聘顾问），无需照搬大企业架构。
预防为主原则：监察重心从 “事后查处” 转向 “事前预防”，通过风险识别、制度完善、廉洁教育，减少腐败发生的可能。
第二步：搭建 “三道防线” 组织架构，明确权责边界
监察体系不是 “监察部门的独角戏”，而是全员参与的 “协同体系”，核心是搭建 “三道防线”：
第一道防线：各业务及职能部门。它们是廉洁风险管理的直接责任人，负责在日常运营中遵守制度、识别和报告风险。
第二道防线：风险管理、合规、法务等职能部门。它们负责制定政策、提供专业支持和监控。
第三道防线：内部监察/审计部门。它们是独立的监督者，负责对前两道防线的有效性进行独立评估和检查。
第三步：设计五大运行机制，确保体系 “转起来”
风险评估机制：
定期由监察部门牵头，组织各业务部门进行廉洁风险识别与评估。评估应聚焦于权力集中、资金密集、资源富集的岗位和环节，如浙江省指引中反复提及的采购、工程招投标、财务报销等 。评估结果应形成“风险地图”，指导监察资源分配。
举报与调查机制：
①渠道多样化：开通举报热线、邮箱、线上平台，支持匿名举报；
②保护举报人：制定保密制度，严禁打击报复，消除员工举报顾虑；
③调查规范化：明确线索受理、初步核实、取证、报告撰写等流程，避免程序瑕疵导致证据失效。
教育与培训机制：
廉洁教育需常态化、体系化。除了常规的制度培训，还应定期开展警示教育，用企业内部查处的真实案例或外部典型案例以案说法，提升员工敬畏和廉洁意识 。
惩处与整改机制：
实违规行为须依据制度严肃处理。处理方式可包括警告、罚款、降职降级、解除劳动合同等，涉嫌犯罪移交司法机关。针对制度漏洞和管理缺陷，应启动整改程序，优化流程、完善制度，形成“发现问题-解决问题-预防问题”的管理闭环。
科技赋能机制：
鼓励有条件的企业利用大数据、人工智能等技术构建智能化廉洁风险防控平台 。对采购数据、财务数据、员工行为数据进行关联分析，发现异常交易模式（如供应商过于集中、报销金额异常等），实现从“人防”到“技防”的升级。
第四步：整合多维资源，助力民营企业监察体系构建
民企可借助外部力量弥补自身短板：
借助 “外脑”：通过 “校企合作”（如南京审计大学与徐州工商联、律所共建 “民营企业廉洁合规研究基地”），获取金融、法律、大数据等专业支持，开展 “廉洁合规体检”“风险隐患排查”“高管廉洁风险评估” 等专项服务。
引入专业机构：中小民企可外聘合规顾问、审计调查顾问，协助开展反舞弊调查、制定制度、开展培训等，降低自主构建的成本和风险。
从反腐败典型案例的警示，到国家政策的 “自上而下推动”，再到地方实践的 “先行先试”，民企内部监察体系已从 “可选动作” 变为 “生存必需”。
池通教授表示：“守住合规的‘底线’，企业或许能一时安全，但只有追求廉洁的‘高线’，才能赢得长久的尊重和信赖，才能真正行稳致远。当今社会，合规，不再是企业的‘选修课’，而是‘必修课’；廉洁，不再是高高在上的道德说教，而是实实在在的生产力。 ”
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